Vytvorenie predstavenstva JSC (predstavenstva JSC). Predstavenstvo Dozorná rada akciovej spoločnosti postup pri utváraní pôsobnosti

"AKDI "Ekonomika a život", N 7, 2001

Vytvorenie a činnosť riadiacich orgánov v akciovej spoločnosti upravuje federálny zákon zo dňa 26.12.1995 N 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ (v znení účinnom z 24. mája 1999) (ďalej len zákon č. ).

Medzi riadiace orgány akciovej spoločnosti patria: valné zhromaždenie akcionárov, predstavenstvo (dozorná rada) a výkonný orgán spoločnosti (jediný, kolektívny).

Predstavenstvo v súlade s § 64 zákona vykonáva všeobecné riadenie činnosti spoločnosti s výnimkou záležitostí v pôsobnosti vyššie uvedeného zákona a stanov spoločnosti. valné zhromaždenie akcionárov.

Potreba vytvorenia riadiaceho orgánu – predstavenstva – závisí v prvom rade od počtu akcionárov – vlastníkov akcií s hlasovacím právom v spoločnosti. Ak má akciová spoločnosť viac ako 50 akcionárov - vlastníkov akcií spoločnosti s hlasovacím právom, je akciová spoločnosť povinná vytvoriť predstavenstvo.

Ak je počet akcionárov - vlastníkov akcií spoločnosti s hlasovacím právom nižší ako 50, uvedený riadiaci orgán nemôže byť vytvorený, ale stanovy spoločnosti musia obsahovať označenie konkrétnej osoby alebo orgánu spoločnosti, do ktorého pôsobnosti patrí rozhodovanie o uskutočnenie valného zhromaždenia akcionárov.

Je potrebné poznamenať, že ak je počet akcionárov – vlastníkov akcií s hlasovacím právom nižší ako 50, spoločnosť má právo a nie povinnosť vytvoriť určený orgán. V tomto prípade môže spoločnosť uplatniť právo na vytvorenie predstavenstva bez ohľadu na uvedený počet akcionárov, aj keď má spoločnosť len jedného akcionára.

Hlasovacie akcie spoločnosti

Akcie spoločnosti s hlasovacím právom sú vždy kmeňovými akciami spoločnosti. Prípady, v ktorých sa prioritné akcie stanú hlasovacími, sú uvedené v článku 32 zákona. Akcionári - majitelia prioritných akcií spoločnosti nemajú právo hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov, ak zákon neustanovuje inak. Zákon najmä stanovuje uzavretý zoznam situácií, keď prioritné akcie získajú hlasovacie právo.

O prioritných akciách sa vždy hlasuje o otázkach ustanovených zákonom, a to: pri rozhodovaní o otázkach reorganizácie a likvidácie spoločnosti, o zavádzaní zmien a doplnkov k zakladateľskej listine spoločnosti, ktoré obmedzujú práva akcionárov - vlastníkov prioritných akcií, vrátane prípadov určenie alebo zvýšenie výšky dividend a (alebo) určenie alebo zvýšenie likvidačnej hodnoty vyplatenej za prioritné akcie predchádzajúcej priority, ako aj poskytnutie výhod akcionárom - vlastníkom iných druhov prioritných akcií v poradí výplaty dividend a ( alebo) likvidačnú hodnotu akcií.

Prioritné akcie sa tiež stávajú hlasovaním o všetkých otázkach programu valného zhromaždenia akcionárov, pre ktoré je výška dividendy určená v stanovách spoločnosti, s výnimkou kumulatívnych prioritných akcií, počnúc zhromaždením nasledujúcim po výročnom valnom zhromaždení akcionárov. , na ktorom nebolo rozhodnuté o výplate dividend alebo bolo rozhodnuté o neúplnom vyplatení dividend na prioritné akcie.

Preferované kumulatívne akcie nadobúdajú postavenie hlasovania o všetkých otázkach v kompetencii valného zhromaždenia akcionárov, počnúc zhromaždením nasledujúcim po výročnom valnom zhromaždení akcionárov, na ktorom sa malo rozhodnúť o vyplatení celej sumy nahromadených akcií. dividendy z týchto akcií, ak takéto rozhodnutie nebolo prijaté alebo bolo prijaté rozhodnutie o neúplnom vyplatení dividend.

Preferované kumulatívne akcie strácajú svoj hlasovací status od okamihu, keď sú všetky akumulované dividendy z týchto akcií vyplatené v plnej výške.

Zakladateľská listina spoločnosti môže ustanoviť, že prioritné akcie určitého druhu sa považujú za hlasovacie právo, ak tá istá listina spoločnosti poskytuje možnosť premeniť akcie tohto druhu na kmeňové akcie. V tomto prípade má jedna prioritná akcia počet hlasov, ktorý nepresahuje počet hlasov na kmeňových akciách, na ktoré možno previesť prioritnú akciu, ktorá k nej patrí.

Pri tvorbe akciová spoločnosť problematika formovania riadiacich orgánov patrí do kompetencie zakladateľov. Rozhodnutie o tom musí byť prijaté jednomyseľne (článok 3, článok 9 zákona).

Otázka vytvorenia predstavenstva v už vytvorenej (registrovanej) a fungujúcej akciovej spoločnosti sa rieši na výročnom valnom zhromaždení akcionárov (§ 66 ods. 1 zákona), na programe ktorého je hlavná otázka zavedením doplnkov a zmien stanov spoločnosti v súvislosti s vytvorením riadiaceho orgánu spoločnosti - predstavenstva.

Dodatky k zakladateľskej listine spoločnosti sú vypracované v r v písaní, zároveň sú uvedené všetky potrebné pravidlá týkajúce sa pôsobnosti vytvoreného predstavenstva, obsiahnuté v zakladateľskej listine. Dodatky a zmeny stanov spoločnosti musia byť poskytnuté akcionárom - vlastníkom akcií spoločnosti s hlasovacím právom v procese prípravy na výročné valné zhromaždenie.

Rozhodnutie sa považuje za prijaté, ak „ZA“ hlasuje trojštvrtinová väčšina hlasov akcionárov – vlastníkov akcií spoločnosti zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení akcionárov s hlasovacím právom.

Pri kladnom rozhodnutí o hlavnej otázke sa hlasuje o dodatočnej otázke: o kvantitatívnom zložení predstavenstva, ale iba v prípade, že prijaté dodatky a zmeny v stanovách spoločnosti neobsahujú relevantné informácie.

Ďalšia doplňujúca otázka k hlavnej: voľba členov predstavenstva. Kandidáti na členov predstavenstva majú právo navrhnúť akcionárov (akcionárov) spoločnosti, ktorí spoločne vlastnia aspoň 2 % akcií spoločnosti s hlasovacím právom, a to najneskôr do 30 dní po skončení účtovného obdobia spoločnosti (odsek 1). , § 53 zákona), ak zakladateľská listina spoločnosti nie je určená na neskorší dátum.

Rozhodnutie sa považuje za prijaté, ak väčšina (50 % + 1 hlas) hlasov akcionárov – vlastníkov akcií spoločnosti zúčastňujúcej sa na valnom zhromaždení – hlasuje „ZA“.

Do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov patrí voľba členov predstavenstva (odst. 4, ods. 1, § 48 zákona). Správna rada sa volí na obdobie jedného roka. V tomto prípade môžu byť osoby zvolené do predstavenstva spoločnosti opätovne zvolené neobmedzene.

Rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov možno predčasne ukončiť pôsobnosť ktoréhokoľvek člena (všetkých členov) predstavenstva spoločnosti.

Požiadavky na osoby zvolené do predstavenstva spoločnosti môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti alebo interný dokument schválený valným zhromaždením akcionárov.

Voľby členov predstavenstva spoločnosti s počtom akcionárov - vlastníkov kmeňových akcií spoločnosti nad tisíc - sa vykonávajú kumulatívnym hlasovaním.

V spoločnosti s počtom akcionárov - vlastníkov kmeňových akcií spoločnosti - menším ako tisíc môže stanovy ustanoviť kumulatívne hlasovanie pri voľbe členov predstavenstva.

Pri kumulatívnom hlasovaní musí mať každá akcia spoločnosti s hlasovacím právom počet hlasov rovnajúci sa celkovému počtu členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Akcionár má právo odovzdať hlasy za svoje akcie celé pre jedného kandidáta alebo ich rozdeliť medzi viacerých kandidátov na členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Kandidáti, ktorí získajú najväčší počet hlasov, sa považujú za zvolených do predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Ak sú členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti volení kumulatívnym hlasovaním, rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov o predčasnom ukončení pôsobnosti môže byť prijaté len vo vzťahu ku všetkým členom predstavenstva spoločnosti. .

Členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti nemôžu tvoriť väčšinu v predstavenstve spoločnosti. Osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu nemôže byť súčasne predsedom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Pre otvorenú spoločnosť s počtom akcionárov - vlastníkov akcií spoločnosti s hlasovacím právom viac ako tisíc nemôže byť kvantitatívne zloženie predstavenstva spoločnosti menšie ako sedem členov a pre spoločnosť s počtom akcionárov - vlastníkov kmeňových a ostatných akcií s hlasovacím právom spoločnosti viac ako desaťtisíc - menej ako deväť členov.

V ostatných akciových spoločnostiach, ktoré nie sú uvedené vyššie, počet členov predstavenstva nie je obmedzený.

Predstavenstvo spoločnosti volí spomedzi svojich členov predsedu predstavenstva spoločnosti väčšinou hlasov celkový početčlenovia predstavenstva spoločnosti, ak zakladateľská listina spoločnosti neustanovuje inak.

Predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti má právo kedykoľvek opätovne zvoliť svojho predsedu väčšinou hlasov z celkového počtu členov predstavenstva, ak stanovy spoločnosti neustanovujú inak.

Predseda predstavenstva spoločnosti organizuje jej prácu, zvoláva zasadnutia predstavenstva spoločnosti a predsedá im, organizuje zápisnicu z rokovaní, predsedá valnému zhromaždeniu akcionárov, ak neurčí inak. zakladateľská listina spoločnosti.

V čase neprítomnosti predsedu predstavenstva spoločnosti vykonáva jeho funkcie jeden z členov predstavenstva spoločnosti rozhodnutím predstavenstva spoločnosti.

Úlohu zvolávania zasadnutia predstavenstva vykonáva jeho predseda. Postup zvolávania a konania zasadnutí predstavenstva je určený stanovami spoločnosti a (alebo) jej interným dokumentom. Predseda predstavenstva pripravuje program zasadnutia a zabezpečuje informovanie členov predstavenstva o dátume, mieste a čase zasadnutia.

Zákon o akciových spoločnostiach neobsahuje pravidlá o postupe pri zvolávaní a konaní zasadnutia predstavenstva, pričom necháva akciové spoločnosti, aby si takýto postup samostatne určili v stanovách a interných dokumentoch spoločnosti.

Oznámenie sa vykonáva spravidla dvoma spôsobmi: zaslaním oznámenia členovi predstavenstva doporučenou poštou alebo doručením oznámenia osobne proti podpisu. Dátum skutočného oznámenia členov predstavenstva je určený dátumom odoslania alebo dátumu priameho doručenia oznámenia.

Oznámenie o zvolaní zasadnutia predstavenstva musí obsahovať: podklad na zvolanie predstavenstva (príprava na riadne valné zhromaždenie v zmysle § 47 zákona), znenie bodov programu rokovania predstavenstva , dôvody na vznesenie bodov programu, znenie návrhov rozhodnutí o bodoch programu (ak sa schôdza koná v neprítomnosti), forma, dátum, čas a miesto konania schôdze.

Dokumenty a informácie, ktoré je potrebné pripraviť na zasadnutie predstavenstva určené na zvolanie valného zhromaždenia akcionárov

1. Zoznam bodov programu valného zhromaždenia akcionárov zostavený v súlade s požiadavkami zákona o akciových spoločnostiach a návrhmi prijatými od akcionárov na základe údajov z vestníka navrhovaných záležitostí na program výročného valného zhromaždenia zasadnutie JSC.
2. Zoznam navrhovaných kandidátov do predstavenstva zostavený na základe údajov z denníka navrhnutých kandidátov do predstavenstva.
3. Návrh programu valného zhromaždenia akcionárov.
4. Návrhy rozhodnutí o bodoch programu.
5. V prípade potreby upovedomiť členov predstavenstva o zvolaní zasadnutia predstavenstva za účelom prípravy valného zhromaždenia akcionárov a hlasovacích lístkov na hlasovanie na zasadnutí predstavenstva.
6. Záver revíznej komisie o spoľahlivosti údajov obsiahnutých vo výročnej správe spoločnosti, súvahe, výkaze ziskov a strát.
7. Zoznam kandidátov na členov predstavenstva zostavený na zvolanom výročnom zhromaždení akcionárov;
8. Informácie o kandidátoch do riadiacich a kontrolných orgánov. Určenie, či kandidát spĺňa všetky požiadavky na osobu zvolenú do predstavenstva v súlade so stanovami spoločnosti.
9. Oznámenia členov predstavenstva o ich želaní byť opätovne zvolení na ďalšie funkčné obdobie, osvedčené ich podpisom a vykonané v súlade s pravidlami stanovenými spoločnosťou.

Na prípravu informácií na rokovanie predstavenstva je potrebné:

• kontrolovať súlad počtu akcií vlastnených akcionárom s počtom akcií potrebným na predloženie návrhov do programu valného zhromaždenia akcionárov (§ 53 zákona o akciovej spoločnosti);
• pripraviť text zmien (dodatkov) k zakladateľskej listine spoločnosti;
• pripraviť návrh zoznamu informácií (materiálov) predkladaných akcionárom v rámci prípravy na valné zhromaždenie akcionárov;
• pripraviť návrh správy akcionárom o konaní valného zhromaždenia, ako aj názov tlačového orgánu, v ktorom spoločnosť zverejní správu o konaní valného zhromaždenia akcionárov;
• predbežne určiť pracovné orgány valného zhromaždenia akcionárov;
• pripraviť návrhy tlačív a text hlasovacích lístkov na hlasovanie o otázkach programu valného zhromaždenia.
• pripraviť návrh pravidiel pre valné zhromaždenie akcionárov (v prípade absencie schválených pravidiel sa pripraví návrh nariadenia na následné schválenie na zhromaždení akcionárov).

Zákon „o akciových spoločnostiach“ (článok 68 zákona z 26. mája 1995 N 208-FZ) poskytuje možnosť zvoliť si formu zasadnutia predstavenstva.

Zasadnutie predstavenstva sa môže konať osobne alebo v neprítomnosti (na základe hlasovania). Treba si uvedomiť, že možnosť konania zasadnutia predstavenstva v r korešpondenčne musia byť premietnuté do stanov spoločnosti. V prípade absencie tohto ustanovenia v stanovách je spoločnosť zbavená možnosti konať zasadnutia bez spoločnej prítomnosti.

Osobné zasadnutie si vyžaduje osobnú prítomnosť členov predstavenstva na zasadnutí. V korešpondencii sa používajú písomné názory.

Oznámenie o stretnutí organizuje predseda, ako je uvedené vyššie. V prípade neprítomnosti pri hlasovaní sa spolu s oznámením zašlú členom predstavenstva aj hlasovacie lístky.

Na zasadnutí predstavenstva, ktorým sa oznamuje zvolanie výročného valného zhromaždenia akcionárov, sa rozhoduje o zozname materiálov, ktoré majú byť akcionárom zaslané v rámci prípravy na valné zhromaždenie, ako aj o zozname informačných materiálov, ktoré je potrebné zaslať akcionárom. poskytnúť účastníkom stretnutia.

Na zasadnutí predstavenstva predseda predstavenstva organizuje vedenie zápisnice, ktorá by mala obsahovať tieto údaje:

• dátum, čas a miesto zasadnutia predstavenstva;
• forma stretnutia (osobne, v neprítomnosti);
• zoznam osôb prítomných na stretnutí;
• priezvisko, meno, priezvisko predsedu - iniciátora zvolania zasadnutia predstavenstva;
• určenie kvóra;
• hlasovanie o otázkach na programe schôdze;
• rozhodnutia prijaté v programe zasadnutia;
• podpis predsedu predstavenstva.

Ak sa schôdza koná hlasovaním, k zápisnici sa pripájajú hlasovacie lístky. Zo zasadnutia predstavenstva sa vyhotovuje zápisnica najneskôr do 10 dní od jeho konania.

Na zasadnutí predstavenstva venovanom zvolaniu valného zhromaždenia akcionárov sa posudzuje, prerokúva a schvaľuje:

1. Návrh na zvolanie valného zhromaždenia akcionárov akciovej spoločnosti.
2. Stav valného zhromaždenia - „výročné“ alebo „mimoriadne“ a forma jeho konania (osobne, v neprítomnosti);
3. Miesto a čas konania výročného valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti
4. Otázky navrhnuté akcionármi na zaradenie do programu valného zhromaždenia akcionárov.
5. Zoznam kandidátov do predstavenstva spoločnosti (na výročné valné zhromaždenie)
6. Zaslanie rozhodnutia akcionárom o nezaradení témy do programu alebo kandidáta na kandidátnu listinu pre voľby do predstavenstva.
7. Text zmien/doplnkov stanov spoločnosti.
8. Odporúčanie o vyplatení koncoročných odmien a náhrad členom predstavenstva.
9. Program valného zhromaždenia akcionárov.
10. Dátum zostavenia zoznamu akcionárov oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov.
11. Zoznam informácií (materiálov) poskytnutých akcionárom pri príprave valného zhromaždenia akcionárov.
12. Forma oznámenia spoločnosti akcionárom o valnom zhromaždení vrátane označenia tlačového orgánu.
13. Forma a text hlasovacích lístkov na hlasovanie o bodoch programu valného zhromaždenia (ak sa plánuje hlasovanie pomocou hlasovacích lístkov).
14. Dátum odoslania správ o valnom zhromaždení akcionárov a hlasovacích lístkov doporučenou poštou akcionárom a lehota na prijatie hlasovacích lístkov.

Zákon o akciových spoločnostiach a ďalšie právne predpisy ustanovujú určité požiadavky pri rozhodovaní o vyššie uvedených otázkach prerokúvaných na zasadnutí predstavenstva, ktorým sa budeme venovať v nasledujúcom čísle.

AKDI "Ekonomika a život"

Predstavenstvo- ide o riadiaci orgán volený na určité obdobie zhromaždením akcionárov, ktorý riadi činnosť akciovej spoločnosti v období medzi výročnými zhromaždeniami akcionárov v súlade so svojou pôsobnosťou priznanou predstavenstvu zákonom a podľa charty.

Vo všetkých akciových spoločnostiach sa vyžaduje vytvorenie predstavenstva.

Členom predstavenstva spoločnosti môže byť len, ale nie nevyhnutne, priamy akcionár spoločnosti.

Kvantitatívne zloženie predstavenstva určuje valné zhromaždenie alebo stanovy spoločnosti, nemôže však mať menej ako 5 členov.

Akciová spoločnosť s viac ako 1000 akcionármi musí mať najmenej 7 členov predstavenstva.

Akciová spoločnosť s viac ako 10 000 akcionármi musí mať najmenej 9 členov predstavenstva.

Zároveň je potrebné sa pri zostavovaní predstavenstva riadiť zásadami primeranej dostatočnosti a kvantitatívne zloženie predstavenstva je vhodné určiť v zakladateľskej listine akciovej spoločnosti.

Hlavné funkcie predstavenstva sú:

vypracovanie stratégie rozvoja akciovej spoločnosti;

Organizácia efektívne činnosti výkonné orgány akciovej spoločnosti;

výkon kontroly činnosti riadiacich orgánov akciovej spoločnosti;

vykonávanie opatrení na ochranu práv a realizáciu oprávnených záujmov akcionárov.

Do kompetencie predstavenstva patrí:

zvolávanie výročného a mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov;

schválenie programu valného zhromaždenia akcionárov;

určenie prioritných oblastí činnosti spoločnosti;

určenie termínu na zostavenie zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov;

umiestňovanie dlhopisov a iných emisií spoločnosťou cenné papiere;

určenie ceny (peňažného ocenenia) majetku, ceny umiestnenia a odkúpenia majetkových cenných papierov;

riešenie otázok súvisiacich s nadobúdaním akcií, dlhopisov a iných cenných papierov umiestnených spoločnosťou;

zvýšenie základného imania spoločnosti;

schvaľovanie veľkých transakcií a transakcií, o ktoré majú manažéri spoločnosti záujem;

vytváranie pobočiek a otváranie zastúpení akciovej spoločnosti;

vytvorenie výkonného orgánu spoločnosti a predčasné ukončenie jeho pôsobnosti;

schvaľovanie interných dokumentov akciovej spoločnosti;

súhlas registrátora akciovej spoločnosti a podmienky zmluvy s ním.

Správna rada rieši tieto hlavné úlohy:

zverejňuje informácie o akciovej spoločnosti;

určuje smery činnosti akciovej spoločnosti;

určuje prístupy k investíciám;

zostavuje plány a rozpočty akciovej spoločnosti;

vytvára vnútorné kontrolné mechanizmy v akciovej spoločnosti;

hodnotí činnosť spoločnosti a jej výkonných riadiacich orgánov;

rozvíja systémy a metódy na motiváciu a stimuláciu personálu pracujúceho v akciovej spoločnosti;

vykonáva rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov;

• vytvára a zabezpečuje firemnú kultúru.

Stále máte otázky týkajúce sa účtovníctva a daní? Opýtajte sa ich na účtovnom fóre.

Správna rada: údaje pre účtovníka

• Predstavenstvo v LLC: jedinečný nástroj na riešenie problémov vlastníkov

  Jedna štvrtina predstavenstva. Je to celkom logické, veď predstavenstvo je všetko... záujem predstavenstva. Okrem toho do pôsobnosti predstavenstva môže patriť..., ako účastník spoločnosti predseda predstavenstva. Existuje niekoľko nástrojov, ktoré vylučujú... nominálneho účastníka. 3. Motivácia Alternatívou k myšlienke môže byť predstavenstvo... nezávislý člen predstavenstva zaťažený vnútornými vzťahmi, napríklad odborný poradca,...

• Ako implementovať nové požiadavky 209-FZ na riadenie rizík

  Riziká a vnútorná kontrola. Predstavenstvo (dozorná rada) verejnej obchodnej spoločnosti... spoločnosť musí vykonať vnútorný audit. Predstavenstvo (dozorná rada) verejnej obchodnej spoločnosti... predstavenstvo alebo predstavenstvo. 3. Zaraďte problém do programu rokovania rady. Namiesto toho... diskutované v predstavenstve. Rizikový manažér musí spolu s tajomníkom predstavenstva prispieť... orientované riadenie je vzdelávanie členov predstavenstva, manažmentu, zamestnancov a...

• Organizovanie služby interného auditu od nuly. Praktická skúsenosť

  Neplánované úlohy. Pravidelné informovanie predstavenstva o stave spoločnosti, ... o skladbe správ pre predstavenstvo. Informovanie predstavenstva o všetkých kontrolách, ktoré vykonal... regulátor. Ak je dostatočná interakcia s predstavenstvom a výkonným manažmentom... riadenie rizík, postup pri informovaní predstavenstva o identifikácii významných rizík... je výsledkom spoločnej činnosti predstavenstva, výkonného manažmentu a servis...

• Štúdia o súčasnom stave a trendoch vývoja vnútorného auditu v Rusku na rok 2017

  Nástroj pre vrcholový výkonný manažment a predstavenstvo. A ak výkonný manažment a... funkcia vnútorného auditu funkčne podlieha predstavenstvu/výboru pre audit. Vzhľadom na... podporu interných audítorov zo strany predstavenstva/výborov pre audit. Interná služba... počet spoločností, v ktorých má predstavenstvo/výbor pre audit málo... dôveryhodných poradcov vrcholového manažmentu a predstavenstva treba pri nábore zvážiť...

• Vedenie akciovej spoločnosti

  ...). Výkazníctvo akciových spoločností Dozorná rada (predstavenstvo) Predstavenstvo riadi súčasnú činnosť as... Zákon č. 208-FZ). Kvantitatívne zloženie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti určuje zakladateľská listina... odmeny členom predstavenstva Rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov členovia predstavenstva (dozornej rady) ... určiť zdroj vyplácania odmien členom predstavenstva (dozornej rady) akciovej spoločnosti a...

• Revízne komisie sa stanú nepovinnými a vnútorný audit bude povinný pre verejné akciové spoločnosti

  Zákon tiež stanovuje, že predstavenstvo schvaľuje dokumenty definujúce politiku vnútornej kontroly spoločnosti. Predstavenstvo spoločnosti zároveň schvaľuje dokumenty definujúce politiku... výboru predstavenstva. V súlade s federálnym zákonom predstavenstvo vytvára výbory na ... predloženie predstavenstvu. Zároveň vytváranie výborov predstavenstvami je dlhodobo... vnútorný audit, tvorenie výborov predstavenstva v akciovej spoločnosti obsahuje...

• Medzinárodné profesionálne štandardy pre interný audit: štruktúra, aplikácia a odraz v legislatíve

  Firemné postupy, v ktorých je predstavenstvo, rôzne výbory, pracovné skupiny, ... a na konečné schválenie - predstavenstvo. Potom sú zmeny zverejnené, ale... užívatelia výsledkov interného auditu - predstavenstvá, vrcholový výkonný manažment firiem. ... - uznesenie vlády a rozhodnutie predstavenstva Bank of Russia, že ... organizácia práce revíznych výborov predstavenstiev akciových spoločností Schválené príkazom ...

• Finančná zodpovednosť riaditeľa voči Spoločnosti. Vymáhanie strát pre dodatočné daňové rozlíšenia

  Valné zhromaždenie účastníkov (akcionárov) alebo predstavenstvo, ak je to v spoločnosti zabezpečené... valné zhromaždenie účastníkov (akcionárov) alebo predstavenstvo, ak je to v spoločnosti zabezpečené... za dodatočné daňové poplatky, podliehali schváleniu predstavenstvom alebo valným zhromaždením účastníkov/akcionárov ... nebude len riaditeľ. Členovia predstavenstva, účastníci/akcionári, ktorí to schválili... s bezohľadnými protistranami. Ak sa členovia predstavenstva, účastníci/akcionári nezúčastnili...

• Rozpočtovanie pre funkciu vnútorného auditu: koľko stačí?

  Schválený plán“ (Štandard 2030). Členovia predstavenstva a výboru pre audit tiež...schválili plán“ (Štandard 2030). Členovia predstavenstva a výboru pre audit tiež... včas očakávaný vrcholovým manažmentom a predstavenstvom. Keď šéf interného auditu... stojí za výborom pre audit alebo predstavenstvom. Prekvapivo, jedným z faktorov... je zodpovednosť komunikovať s vrcholovým manažmentom a predstavenstvom o plánoch a potrebách pre...

• Nehanbite sa vyhlásiť bankrot: hrozba subsidiárnej zodpovednosti pre riaditeľa spoločnosti

  Konatelia majú právo zvolať mimoriadne zasadnutie: predstavenstvo; revízna komisia (revízor); audítor; účastníci.../akcionári, audítori a kľúčoví členovia predstavenstva. Takáto ovládajúca osoba počas... zasadnutia kolegiálneho orgánu (valného zhromaždenia, predstavenstva alebo revíznej komisie) k problematike... osôb,“ predovšetkým zakladatelia, členovia predstavenstva. Od 30.7.2017...

• Poistné v roku 2017. Vysvetlenia ruského ministerstva financií

  Na základe uvedeného odmeny členom predstavenstva spoločnosti podliehajú poistnému... -15-06/16239 Odmeny členom predstavenstva spoločnosti podliehajú poistnému... s. pri výkone funkcie člena predstavenstva spoločnosti podliehajú poistnému... úradníkov organizácie, ktoré sú členmi predstavenstva podliehajú poistnému...

• Správcovská spoločnosť vytvorila predstavenstvo pozostávajúce výlučne z vlastníkov firiem. O... postavení účastníka ako člena predstavenstva rozhoduje predstavenstvo. Ak predstavenstvo z nejakého dôvodu prijme... základné imanie. Ďalším problémom je, že predstavenstvo v ktorejkoľvek spoločnosti je volené generálom... môžu jednoducho vylúčiť vlastníkov z predstavenstva, čím ich zbavia práva menovať predstavenstvo... že rozhodnutie o zmene členov predstavenstva Správna rada môže byť prijatá len jednomyseľne...

• Riadenie rizika 1 alebo Riadenie rizika 2. Aké sú rozdiely a čo by ste mali urobiť ako prvé?

  Záujmy externých zainteresovaných strán (regulátorov, akcionárov, predstavenstva, bánk, poisťovní, ratingových agentúr) a... sú uvedené v existujúcich dokumentoch na úrovni predstavenstva (charta, politiky atď. musia byť v existujúcich dokumentoch na úrovni predstavenstva). , nevytvárať nové. Prečo... robiť to, ak v rozpore so zdravým rozumom predstavenstvo alebo regulátor trvá na vytvorení...

• Audit strategických rizík: praktické závery manažérov interného auditu

  Zmenený pohľad vrcholového manažmentu, členov predstavenstva a vlastníkov procesov na funkciu... vedúci dôležitý prístup k členom predstavenstva, vyššiemu manažmentu a vlastníkom procesov... štúdia: Počet účastníkov - 1124 (člen predstavenstva 34 %, generálny riaditeľ 15 %, C FO...

• Zamestnancov zaraďujeme medzi spoluvlastníkov – ako si neublížiť?

  Správcovská spoločnosť vytvorila predstavenstvo pozostávajúce výlučne z majiteľov firiem. Správna rada rozhoduje o... . Je tu však ďalší problém - predstavenstvo v ktorejkoľvek spoločnosti je volené generálom... môžu jednoducho vylúčiť vlastníkov z predstavenstva, čím im odoberú právo zvoliť si predstavenstvo... že rozhodnutie o zmenu členov predstavenstva možno vykonať len jednomyseľne... ukončenie jeho pôsobnosti patrí do pôsobnosti predstavenstva spoločnosti. Člen kolegiálneho výkonného orgánu...

PJSC musí mať predstavenstvo. V neverejnej JSC sa zvoláva rada, pokiaľ to nezakazuje stanovy organizácie. Predstavenstvo (predstavenstvo) je riadiacim orgánom spoločnosti. Ak sa pri jej vytváraní vyskytnú chyby, rozhodnutia prijaté v správnej rade môžu byť neplatné, ak dôjde k vnútornému konfliktu v organizácii. O účasť v zastupiteľstve sa môžu uchádzať akcionári a iné osoby, ktoré nie sú vlastníkmi akcií tejto as.

Pravidlá pre zostavovanie predstavenstva as

Postup pri vytváraní rady závisí od právnej formy. V PJSC je rada vytvorená v súlade s ustanoveniami článku 97 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. V tomto prípade by počet členov predstavenstva nemal byť nižší ako 5 osôb. V neverejnej JSC nie je vytvorenie správnej rady potrebné, ak:

• počet vlastníkov akcií s hlasovacím právom je 50 osôb alebo viac;
• Funkcie predstavenstva vykonáva valné zhromaždenie, čo je uvedené v stanovách organizácie.

Na aké ustanovenia stanov neverejnej JSC by ste mali venovať pozornosť pri zostavovaní predstavenstva:

• Existuje zákaz vytvorenia tohto riadiaceho orgánu.
• Ak dôjde k takémuto zákazu, najskôr sa zmení verzia stanov organizácie, po ktorej bude možné vytvoriť správnu radu.
• Podľa odseku 6, odseku 3, článku 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie musia byť splnené požiadavky na počet členov predstavenstva uvedené v stanovách spoločnosti.

Počet členov predstavenstva

Podľa § 66 zákona o as, v neverejnej akciovej spoločnosti musí predstavenstvo pozostávať aspoň z 5 osôb. Počet členov správnej rady je uvedený v štatúte organizácie. O tejto otázke môže rozhodnúť aj valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti. Ak počet vlastníkov akcií s hlasovacím právom presiahne 1 000 osôb, rada musí mať najmenej 7 členov, ak je vlastníkov akcií s hlasovacím právom viac ako 10 tisíc, rada musí mať najmenej 9 členov. Po rozhodnutí spoločnosti o počte členov predstavenstva sa konajú voľby členov.

Vytvorenie predstavenstva na valnom zhromaždení as

Členovia predstavenstva sú podľa § 66 ods. 1 zákona o as volení na valnom zhromaždení účastníkov as, ktoré sa koná každoročne. Členovia riadiaceho orgánu zvolení na schôdzi majú právomoci na jeden rok. Legislatíva umožňuje aj neplánované zasadnutia, ak spoločnosť potrebuje zmeniť zloženie členov predstavenstva. Podľa paragrafu 2 § 50 zákona o as sa zasadnutie, na ktorom sa schvaľujú kandidáti na členov predstavenstva, nemôže konať v neprítomnosti. Každý akcionár má právo nominovať členov predstavenstva. Má tiež právo odvolať sa v prípade odmietnutia pri zostavovaní zoznamu kandidátov v súlade s § 53 ods. 6 zákona o as. Počet funkčných období, počas ktorých môže byť tá istá osoba členom predstavenstva, nie je zákonom obmedzený. Zároveň v prípade potreby môže dôjsť k zániku právomocí člena rady pred uplynutím funkčného obdobia. Ak sa ďalšie výročné zasadnutie neuskutoční včas, právomoci členov rady strácajú platnosť. Ak nie je predstavenstvo na valnom zhromaždení úplne zostavené, alebo ak je potrebné opätovne zvoliť niektorých kandidátov do riadiaceho orgánu, koná sa dodatočné zasadnutie. Ak nie je v plnom rozsahu schválené úplné zloženie členov rady, alebo naopak, počet jej účastníkov presahuje požadovaný počet, potom možno rozhodnutia tohto orgánu napadnúť na súde. Členom rady môže byť buď akcionár alebo akákoľvek iná osoba. Pred vymenovaním kandidátov je dôležité skontrolovať, či nie sú na zozname diskvalifikovaných osôb a či má potenciálny kandidát všetky dôvody byť medzi manažérmi. Vybraný manažér však nemôže súčasne zastávať niektoré ďalšie pozície v tej istej organizácii. Jeho účastník môže byť okrem samotného predstavenstva zaradený aj do iných riadiacich orgánov akciovej spoločnosti. Ustanovenie 2 článku 66 zákona o as umožňuje členovi predstavenstva byť akcionárom tejto as a zúčastňovať sa na valných zhromaždeniach. Môže zastávať aj funkciu generálneho riaditeľa akciovej spoločnosti a pôsobiť v predstavenstve ako predseda. Ustanovenie 4 článku 65.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie však zakazuje riaditeľovi predstavenstva a ostatným účastníkom tohto orgánu byť súčasne predsedom predstavenstva a v počte presahujúcom ¼ zloženia predstavenstva, od byť audítorom tejto organizácie a byť členom sčítacej a revíznej komisie.

Voľba predsedu predstavenstva

Prítomnosť predsedu v tomto riadiacom orgáne je povinná. Predsedom môže byť jeden z členov rady. Predsedu volí rada hlasovaním. Stanovy organizácie môžu obsahovať špecifické požiadavky na počet hlasov potrebných na výber predsedu. Podľa § 67 zákona o as môže byť predseda predstavenstva kedykoľvek opätovne zvolený.

Jedným z najdôležitejších orgánov akciovej spoločnosti je predstavenstvo (dozorná rada). Predstavenstvo je organizačne formalizovaná časť akciovej spoločnosti, vytvorená postupom ustanoveným zákonom a zakladajúcimi dokumentmi, má viac ako dvoch členov, určuje stratégiu rozvoja akciovej spoločnosti, zabezpečuje činnosť výkonných orgánov, kontrolu nad finančnými a ekonomickými činnosťami, ako aj vykonávanie a ochranu práv akcionárov a disponovať príslušnými právomocami potrebnými na organizáciu všeobecného riadenia činností spoločnosti.

Jedným z najdôležitejších problémov je otázka zostavenia predstavenstva, ktorá je spôsobená jednak zložitosťou zostavovania tohto orgánu a jednak negatívnymi dôsledkami, ako pre spoločnosť ako celok, tak aj pre jej akcionárov. , v prípade porušenia zákona „o akciových spoločnostiach“ a stanov na strane druhej. Na prvý pohľad sa môže zdať, že zostavenie tohto orgánu je jednoduché, pretože § 66 zákona „o akciových spoločnostiach“ stanovuje, že členov predstavenstva volí valné zhromaždenie akcionárov spôsobom stanoveným v zákone o akciovej spoločnosti. federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ a stanovy spoločnosti na obdobie do nasledujúceho výročného zhromaždenia akcionárov. V tomto článku nám však zákonodarca hovorí nielen to, že na vytvorenie správnej rady je potrebné uskutočniť voľby, ale aj to, že postup volieb musí byť v súlade s federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“, ako aj zakladateľská listina akciovej spoločnosti. V dôsledku toho na vytvorenie takého orgánu, akým je správna rada, musia byť splnené dve podmienky: skutočnosť zvolenia a súlad volebného postupu s právnymi predpismi Ruskej federácie a so stanovami akciovej spoločnosti.

Zvážme obe podmienky podrobnejšie, pretože nie každý rozumie tomu, čo je voľba a ako sa líši od vymenovania. Problém je, že mnohí vnímajú menovanie ako zostavenie orgánu jednou osobou a zvolenie viacerými. Máme záujem o vytvorenie predstavenstva v spoločnosti s viacerými akcionármi, kde, ak sa budeme riadiť zaužívaným názorom, nemožno porušiť požiadavku zákona o voľbe, a to z dôvodu vytvorenia tohto orgánu viacerými akcionármi. osoby tvoriace valné zhromaždenie akcionárov. Ale je to tak? Zdá sa mi, že táto pozícia je chybná. Samozrejme, v prípade vytvorenia orgánu jednou osobou sa o žiadnych voľbách baviť netreba, pretože v skutočnosti ide o menovanie. Ale ak zostavovanie predstavenstva vykonáva viacero ľudí, vôbec to neznamená, že je to možné len formou voľby.

Rozdiel medzi voľbou a vymenovaním je v tom, že pri voľbách je na výber, to znamená, že o jedno miesto sa uchádzajú aspoň dvaja kandidáti, alebo ak je jeden kandidát, môžete hlasovať proti. V situácii pridelenia nie je na výber. V praxi nastávajú situácie, keď sa tieto rozdiely nerešpektujú. Napríklad federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ obsahuje ustanovenie, že charta ustanovuje postup pri zostavovaní predstavenstva vo forme voľby valným zhromaždením akcionárov, pričom sa ukazuje, že rovnaký počet za riaditeľov, ktorí majú byť zvolení, boli nominovaní kandidáti. Zdá sa, že všetky ostatné formality budú dodržané, okrem jednej - in v tomto prípade, akcionári si nemajú možnosť vybrať, pretože čokoľvek si povie, zo zoznamu 5 kandidátov na pozície 5 riaditeľov budú zvolení. Z toho vyplýva, že dôjde k porušeniu postupu založenia a nevznikne správna rada. To všetko môže viesť k negatívnym dôsledkom pre spoločnosť. Aby sa predišlo takýmto negatívam, počet kandidátov na riaditeľov musí byť aspoň o jeden väčší ako počet miest v predstavenstve (dozornej rade).

Zoberme si druhý aspekt vytvorenia tohto orgánu, a to súlad volebného postupu s právnymi predpismi Ruskej federácie a chartou akciovej spoločnosti. Pravidlá upravujúce právne postavenie predstavenstva právnických osôb rôznych organizačných a právnych foriem sú obsiahnuté v legislatívnych aktoch, napríklad v Občianskom zákonníku Ruskej federácie, federálnom zákone „o akciových spoločnostiach“, federálnom zákone. „o investičných fondoch“, federálny zákon „o poľnohospodárskej spolupráci“ atď.; v stanovách, napr. vyhláška Federálnej služby pre finančné trhy z 15. decembra 2004 „O schválení Predpisov o činnostiach pre organizovanie obchodovania na trhu s cennými papiermi“; v miestnych zákonoch právnická osoba, napríklad v predpisoch o predstavenstve a pod.. Okrem týchto zákonov sú pravidlá o predstavenstve obsiahnuté v Etickom kódexe, problematike voľby predstavenstva, požiadavkách na kandidátov na do úvahy pripadajú členovia predstavenstva a pod.. Hlavnými regulačnými aktmi v otázke vytvorenia takéhoto orgánu sú ako predstavenstvu stále federálny zákon „O akciových spoločnostiach“ a zakladateľská listina č. konkrétnej akciovej spoločnosti.

Už sme sa rozhodli, že počet kandidátov do tohto orgánu by mal prevýšiť počet miest v zastupiteľstve. Vynára sa otázka: koľko riaditeľov môže vytvoriť tento orgán? Ak chcete odpovedať na položenú otázku, mali by ste sa obrátiť na čl. 66 Federálny zákon„O akciových spoločnostiach“, v ktorom sa uvádza, že kvantitatívne zloženie predstavenstva je určené stanovami spoločnosti alebo rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, ale nemôže mať menej ako päť členov. Táto požiadavka je však ustanovená pre spoločnosti s počtom akcionárov – vlastníkov akcií s hlasovacím právom menším ako tisíc, v spoločnostiach s počtom takýchto akcionárov vyšším ako tisíc, ale nepresahujúcim desaťtisíc akcionárov – vlastníkov akcií s hlasovacím právom, minimálne počet členov predstavenstva je stanovený na sedem av spoločnostiach, kde počet takýchto akcionárov presahuje desaťtisíc deväť členov. Všimnime si nasledujúcu vlastnosť, ktorú zaviedol zákonodarca: minimálne množstvočlenov predstavenstva je nepárny. Prečo je to potrebné a odporúča sa to? Účelom tohto ustanovenia je vyhnúť sa konfliktom v prípade rovnosti hlasov v predstavenstve, preto sa mi zdá, že stanovy by mali upravovať aj nepárny počet členov predstavenstva. prečo? Pretože v prípade rovnosti hlasov bude rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva, čím sa v otázke hlasovania nezrovná s ostatnými riaditeľmi, čo je len ťažko spravodlivé.

Uvažujme o vhodnosti nepárneho zloženia správnej rady, hoci je možné ustanoviť aj iný počet, ako stanovuje zákonodarca?

Vychádzajúc z obsahu uvedeného článku 66 možno tvrdiť, že ustanovenie zakladateľskej listiny spoločnosti alebo rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov o inom kvantitatívnom zložení predstavenstva, ako stanovuje spol. Zákon „o akciových spoločnostiach“ bude v súlade s jeho ustanoveniami. Ale je to vždy takto? Nie vždy, pretože článok 66 stanovuje požiadavku, že kvantitatívne zloženie, definované inak ako federálny zákon „o akciových spoločnostiach“, nemôže byť menšie ako minimálny počet riaditeľov stanovený týmto zákonom.

V praxi nie všetky akciové spoločnosti zabezpečujú zvýšený počet členov predstavenstva v porovnaní s tým, čo stanovuje federálny zákon „o akciových spoločnostiach“. Je to z viacerých dôvodov: neznalosť možnosti navýšenia počtu členov predstavenstva; negatívny postoj k „veľkým“ predstavenstvám; túžba po väčšom vplyve v predstavenstve.

V skutočnosti môžu byť aj iné dôvody, ale tieto sú podľa mňa hlavné pri výbere kvantitatívneho zloženia predstavenstva. Čo sa týka teórie, vo vedeckej právnej literatúre existuje viacero názorov na optimálne zloženie predstavenstva: veľkosť predstavenstva nemá významný vzťah k výsledkom činnosti spoločnosti; čím väčší je počet členov predstavenstva, tým ťažšie je pre manažérov ovládnuť ho a dosiahnuť konsenzus pri prijímaní rozhodnutí, ktoré sú v rozpore so záujmami spoločnosti; Veľké predstavenstvá sú menej efektívne a manažéri ich ľahšie kontrolujú.

Podľa K.M. Alijevovej veľké množstvo predstavenstvo nebude mať negatívny vplyv na výkonnosť spoločnosti, ak v predstavenstve prevládajú nezávislí riaditelia, hoci empirické štúdie poukazujú na neefektívnosť veľkých predstavenstiev.

Zdá sa však, že veľké predstavenstvá sú oveľa menej efektívne ako malé a aj keď v nich prevládajú nezávislí riaditelia, rýchlosť koordinácie rôznych záležitostí členmi predstavenstva a ich rozhodovania nemôže byť vyššia ako podobnú rýchlosť v malých správnych radách. Je to spôsobené tým, že čím viac členov je, tým je pre nich ťažšie dosiahnuť medzi sebou konsenzus. Neznamená to však, že by sa ťažšie kontrolovali veľké predstavenstvá, naopak, je to jednoduchšie vďaka ich roztrieštenosti. Malé rady sa kontrolujú ťažšie, najmä ak v nich dominujú nezávislí riaditelia.

Ako vyplýva z praxe, ďalšie typická chyba je začleniť do listiny ustanovenie o tom, že členov predstavenstva musí byť aspoň určitý počet. Ale v tomto prípade nie je presne jasné, aké množstvo hovoríme o a kto určuje konkrétny údaj. Problémy budú aj so zostavením kandidátnej listiny akcionárov spoločnosti, keďže právo navrhovať kandidátov na členov predstavenstva majú akcionári s najmenej 2 % hlasovacích akcií, avšak počet kandidátov nemôže presiahnuť kvantitatívny zloženie predstavenstva spoločnosti a ak sa bude každoročne meniť počet členov predstavenstva Riaditelia, tak nastanú problémy.

Veľkosť predstavenstva však môže upravovať nielen zakladateľská listina, ale v súlade s paragrafom 3 článku 66 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ kvantitatívne zloženie predstavenstva spoločnosti určuje stanovy resp. rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov. Ale v prípade určenia počtu členov valného zhromaždenia akcionárov nastáva rovnaká situácia, ako keby konkrétny počet členov predstavenstva nebol určený v zakladateľskej listine.

Najvhodnejšie sa preto javí určiť počet členov predstavenstva spoločnosti v zakladateľskej listine, pričom počet by mal byť presne definovaný, v tomto prípade nevznikajú problematické situácie.

V záujme ochrany predstavenstva pred negatívnym vplyvom vedenia spoločnosti je potrebné zodpovedne pristupovať k požiadavkám na kandidátov na členov predstavenstva.

Prvá požiadavka je stanovená v článku 66 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“: členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba. Toto ustanovenie sa objavilo až v novom znení tohto zákona. Predtým, ešte pred jeho vystúpením, v praxi vznikalo veľa situácií, keď akcionári – právnické osoby žiadali o zaradenie do funkcie kandidátov na členov predstavenstva. Avšak 31. marca 2000, keď Federálna komisia pre trh s cennými papiermi vo svojom liste č. IK-04/1608 „O účasti právnických osôb v predstavenstve“ objasnila, že právnické osoby nemôžu byť členmi ani predstavenstva alebo kandidáta na člena tohto orgánu.

Čoskoro zákonodarca potvrdil vysvetlenia Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi a do federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ pridal ustanovenie, že členom, a teda kandidátom na člena predstavenstva môže byť iba fyzická osoba. Okrem toho táto fyzická osoba na základe článku 66 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ nemôže byť akcionárom tejto spoločnosti. Zdalo by sa nepravdepodobné, že by niekto chcel zapojiť cudzincov jednotlivcov- nie akcionárov, do vedenia akciovej spoločnosti. Počet akcionárov samotnej spoločnosti však môže byť nižší ako 6 a minimálny počet členov predstavenstva, ako sme už zistili, je 5, preto predstavenstvo, ak je zabezpečené jeho vytvorenie pretože chartou nemožno vytvoriť. Preto sa našlo takéto riešenie v podobe tretích osôb, ktoré sa môžu podieľať na riadení spoločnosti nielen vtedy, keď nie je dostatok akcionárov na vytvorenie predstavenstva, ale aj vo všetkých ostatných prípadoch.

Napriek existencii tohto ustanovenia v praxi stále dochádza k situáciám, keď sú fyzické osoby odmietnuté zaradiť do zoznamu kandidátov na členov predstavenstva z dôvodu, že nie sú akcionármi tejto spoločnosti. Inou cestou sa vydali niektoré akciové spoločnosti, ktoré upravili zakladateľskú listinu spoločnosti ustanovením, podľa ktorého členom predstavenstva môže byť len fyzická osoba - akcionár spoločnosti. Zdá sa, že takéto ustanovenie stanov nezodpovedá litere zákona, pretože federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ jasne predpisuje možnosť členom predstavenstva aj pre neakcionárov; zákonodarca neumožňuje konkrétnej spoločnosti regulovať táto otázka inak by na konci vety mala byť veta „ak nie je ustanovené inak...“. Podobný názor zdieľa aj K.M. Alieva.

S vedomím, že členom predstavenstva môže byť člen valného zhromaždenia akcionárov, vyvstáva otázka: môžu byť členovia výkonných orgánov volení do predstavenstva? Časť 2 článku 66 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ však túto možnosť umožňuje stanovením obmedzenia počtu členov kolektívneho výkonného orgánu. Zloženie predstavenstva nemôže tvoriť viac ako ¼ členov kolektívneho výkonného orgánu, navyše osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu nemôže byť predsedom predstavenstva.

Čo sa týka osôb, ktoré nemôžu byť členmi predstavenstva, platia určité zákonom stanovené obmedzenia a zákazy vstupu určitých osôb do predstavenstva. Napríklad článok 11 federálneho zákona „O základoch štátna služba Ruská federácia» zakazuje štátnemu zamestnancovi byť členom predstavenstva.

Spolkový zákon „o investičných fondoch“ vymedzuje okruh osôb, ktoré tiež nemôžu byť členmi predstavenstva akciového investičného fondu: zamestnanci špecializovaného depozitára, registrátor, odhadca a audítor, ako aj osoby nimi poverené. organizácie na vykonávanie prác na základe občianskych zmlúv; pridružené osoby špecializovaného depozitára, registrátor, odhadca a audítor a ďalšie osoby uvedené v tomto regulačnom zákone.

Odporúčania týkajúce sa osôb, ktoré by nemali byť súčasťou predstavenstva, sú k dispozícii v Kódexe správania spoločnosti. Týmito osobami sú: účastníci, CEO(konateľ), člen riadiaceho orgánu alebo zamestnanec právnickej osoby konkurujúcej spoločnosti, osoby, ktoré sa dopustili trestnej činnosti v odbore ekonomická aktivita alebo proti vládnym orgánom, ako aj všetkým osobám, ktoré nemajú dokonalú povesť.

Správna rada je veľmi dôležitý orgán, preto členovia tohto orgánu musia mať určité vedomosti, zručnosti a skúsenosti, aby mohli prijímať informované a správne rozhodnutia, aby správna rada nebola len menovitým orgánom, ale priamo príspevok k rozvoju akciovej spoločnosti. Mnohí to chápu a do charty zaraďujú špeciálne požiadavky na kandidátov na členov predstavenstva. Nakoľko sú tieto požiadavky legitímne? V predchádzajúcej verzii v tejto situácii nevznikli žiadne otázky, pretože článok 66 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ stanovil právo stanoviť takéto požiadavky. Podľa K.M. Alijeva, zákonodarca vylučuje možnosť stanovenia akýchkoľvek dodatočných požiadaviek na osoby navrhnuté do predstavenstva. Federálny zákon „O akciových spoločnostiach“ však takýto zákaz neobsahuje a podľa názoru S.D. Mogilevského, že vylúčenie ustanovenia starého vydania o možnosti stanoviť takéto dodatočné náležitosti neznamená, že zakladateľská listina akciovej spoločnosti nemôže obsahovať požiadavky na osoby navrhované za kandidátov na členov predstavenstva, keďže v súlade s ust. Článok 11 toho istého zákona môže stanovy spoločnosti obsahovať ďalšie ustanovenia, ktoré nie sú v rozpore s federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“ a inými federálnymi zákonmi, čo sa zdá byť správnejšie. I. Shitkina zdieľa podobný názor. Aj keď v skutočnosti nie je jasné, prečo zákonodarca vylúčil ustanovenie predtým existujúceho znenia, pretože bez doplnenia federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ o zákaz ustanoviť dodatočné požiadavky na členov predstavenstva, nič nemeniť. Súdy sa však niekedy držia prvého stanoviska, že je neprípustné stanovovať dodatočné požiadavky na kandidátov na členov predstavenstva.

Ak hovoríme o nejakom konkrétnom ďalšie požiadavky požiadavky na kandidátov na členov predstavenstva, môžu súvisieť s ich odborná spôsobilosť v konkrétnom odbore činnosti, odpracovaná doba, prax v predstavenstve ako člen, iná prax v riadiacej funkcii, veková hranica, vzdelanie alebo akademický titul a pod.

Zloženie predstavenstva sa tvorí na obdobie do najbližšieho výročného zhromaždenia akcionárov a osoby zvolené do predstavenstva spoločnosti môžu byť opätovne zvolené neobmedzene. Je potrebné si uvedomiť, že okrem všeobecného postupu pri zostavovaní predstavenstva existuje aj osobitný (núdzový) postup, ktorého zvláštnosťou je, že potreba zostavenia predstavenstva vzniká pred výročným zhromaždením akcionárov, t. teda pred uplynutím doby, na ktorú sa tento orgán tvorí .

Potreba skorej formácie vzniká v dvoch prípadoch:

· v prípade predčasného ukončenia pôsobnosti členov predstavenstva. Odsek 1 článku 66 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ zakotvuje právo valného zhromaždenia akcionárov ukončiť pôsobnosť všetkých členov predstavenstva v predstihu. V predchádzajúcej verzii malo valné zhromaždenie akcionárov možnosť ukončiť pôsobnosť všetkých členov predstavenstva aj každého člena predstavenstva jednotlivo, teraz však zákonodarca ponechal právo valného zhromaždenia akcionárov ukončiť pôsobnosť valného zhromaždenia akcionárov. právomocí len vo vzťahu ku všetkým členom predstavenstva, s čím je spojené osobitné hlasovanie o voľbe členov predstavenstva, ako už bolo spomenuté vyššie, toto právo zasa vytvára pre spoločnosť určité nepríjemnosti spojené s tzv. uskutočnenie mimoriadneho zhromaždenia akcionárov a mimoriadnych volieb do predstavenstva spoločnosti;

· v prípade, že počet členov predstavenstva spoločnosti klesne pod počet, ktorý je uznášaniaschopný na uskutočnenie zasadnutia predstavenstva. V tejto situácii je predstavenstvo spoločnosti povinné rozhodnúť o mimoriadnom valnom zhromaždení akcionárov na zvolenie nového zloženia predstavenstva spoločnosti. Zvyšní členovia predstavenstva spoločnosti majú právo rozhodnúť len o zvolaní takéhoto mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov. Za zmienku stojí, že v tomto prípade sa doterajšie zloženie predstavenstva nebude dopĺňať o nových členov, ale vytvorí sa nové zloženie predstavenstva.

Určené kvórum je určené stanovami spoločnosti, nemalo by však byť nižšie ako polovica počtu volených členov predstavenstva. Následne môže byť v stanovách akciovej spoločnosti určené iné kvórum. Všimnime si, že v tomto prípade hovoríme o jednom kvóre, a nie o dvoch alebo viacerých, v čom súhlasím s S.D. Mogilevského, keďže zákon nestanovuje možnosť uviesť v listine iný počet členov predstavenstva, ktorý by určoval iné kvórum, a preto listina takéto právo zakladať nemôže. Otázku uznášaniaschopnosti treba brať vážne, pretože nedostatočná uznášaniaschopnosť je často dôvodom na zrušenie rozhodnutí predstavenstva z dôvodu ich nezákonnosti.

Otázka formovania zloženia členov predstavenstva je veľmi dôležitá, v procese voľby zloženia predstavenstva sa môžu vyskytnúť rôzne ťažkosti, preto by ste mali byť pri zostavovaní predstavenstva čo najopatrnejší. zakladateľská listina konkrétnej akciovej spoločnosti, ktorá rieši otázky, ktoré súčasná legislatíva zjavne neupravuje alebo vôbec neupravuje a predovšetkým federálny zákon „o akciových spoločnostiach“.

* Rudyakov Alexander Nikolaevič - študent piateho ročníka na Právnickej fakulte. MM. Speranského akadémia národného hospodárstva pod vládou Ruskej federácie.

__________________

Federálny zákon z 29. novembra 2001 č. 156-FZ „O investičných fondoch“ // konzultant. ru.

Federálny zákon z 8. decembra 1995 č. 193-FZ „O poľnohospodárskej spolupráci“ // konzultant. ru.

Alieva K.M. Postup pri voľbe a činnosti predstavenstva akciovej spoločnosti // poradcu. ru

List Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruskej federácie z 31. marca 2000 č. IK-04/1608 „O účasti právnických osôb v predstavenstve“ // konzultant. ru

Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga z 13. novembra 2003 vo veci č. A 06-1197-18/03 // konzultant. ru

K.M. Alieva. op.

Kódex správania spoločnosti // konzultant. ru

Alieva K.M. op.

Mogilevsky S.D. Právny základčinnosti akciových spoločností. - M.: Delo, 2004.

Shitkina I. Právne postavenie predstavenstva vo svetle zmien vo federálnom zákone „o akciových spoločnostiach“ // Hospodárstvo a právo. 2002. Číslo 1.

Zodpovednosť členov spoločnosti je obmedzená

2.4. Korporácia je účastníkom občianskeho obehu s jasnou organizačnou štruktúrou vrátane štruktúry jej riadiacich orgánov, z ktorých najvyšším je valné zhromaždenie jej účastníkov (členov).

Pojem právnická osoba

Klasifikácia právnických osôb

Kapitola 3. Typy spoločností a ich znaky

3.1. Akciová spoločnosť

Základné imanie akciovej spoločnosti je rozdelené na určitý počet akcií

Akciové spoločnosti sa delia na otvorené a uzavreté

Akciová spoločnosť má právo odkúpiť svoje akcie v obehu

3.2. Spoločnosť s ručením obmedzeným

Rozdelenie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným na akcie

Je zavedený určitý postup pri prevode podielu (časti podielu) na základnom imaní spoločnosti na inú osobu.

Možnosť účastníka kedykoľvek opustiť spoločnosť

Možnosť vylúčenia účastníka zo spoločnosti

3.3. Spoločnosť s dodatočnou zodpovednosťou

Kapitola 4. Práva a povinnosti účastníkov korporácie: pojem a druhy

4.1. Práva a povinnosti účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným Práva účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným

Povinnosti účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným

4.2. Systém práv akcionárov: klasifikácia a typy

Bezpodmienečné práva akcionárov

Práva akcionárov určené podľa kategórií akcií *(148)

Kapitola 5. Podnikový manažment: princípy a modely

5.1. Princípy podnikového manažmentu

Povinnosť konať vo verejnom záujme

Uplatňovať práva a plniť povinnosti v dobrej viere a múdro

5.2. Výber modelu riadenia spoločnosti

Modely správy a riadenia spoločností

Kapitola 6. Riadiace orgány akciovej spoločnosti

6.1. valné zhromaždenie akcionárov

Pôsobnosť valného zhromaždenia akcionárov

Druhy valných zhromaždení akcionárov

Postup pre valné zhromaždenie akcionárov

6.2. predstavenstvo (dozorná rada) akciovej spoločnosti

Pôsobnosť predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti

Postup pri zostavovaní a činnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti

6.3. Výkonné orgány akciovej spoločnosti

Jediný výkonný orgán akciovej spoločnosti

Kolegiálny výkonný orgán akciovej spoločnosti

Kapitola 7. Riadiace orgány s obmedzenou (dodatočnou) zodpovednosťou

7.1. Valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti Kompetencia stretnutia

Klasifikácia typov stretnutí

Postup prípravy a konania valného zhromaždenia účastníkov

7.2. Predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti

7.3. Výkonné orgány spoločnosti

Jediný výkonný orgán spoločnosti

Kolegiálny výkonný orgán spoločnosti

Kapitola 8. Právna podpora rozvoja organizovaného rozvoja spoločnosti

8.1. Vytvorenie organizácie. Kríza vedenia

8.2. Špecializácia

Tvorba vnútorných pravidiel spoločnosti

8.3. Kríza autonómie

8.4. Poverenie právomoci

Tvorba vnútorných pravidiel spoločnosti

8.5. Diverzifikácia krízy

8.6. Oddelenie oddelenia

Špecializované jednotky

Funkčné divízie všeobecnej podnikovej úrovne

Servisné funkčné jednotky

Tvorba vnútorných pravidiel spoločnosti

8.7. Kríza riedenia zodpovednosti

8.8. Delenie

Porovnávacia charakteristika princípov fungovania oddelenia a oddelenia

Výhody a nevýhody možností zmenšenia

Manažérske postupy pre divíziu

8.9. Kríza nesúladu divíznej politiky

8.10. Koordinácia

8.11. Všeobecná kríza hierarchickej organizácie

Vývoj organizačného rozvoja spoločnosti

8.12. Komplexné organizačné podnikové štruktúry

8.13. Čo je to kvázihierarchická organizačná štruktúra

Ciele a ciele vytvárania kvázihierarchických štruktúr

Základný princíp konštrukcie kvázi-hierarchickej štruktúry

8.14. Formy a metódy tvorby a fungovania kvázihierarchických organizačných štruktúr v Rusku podľa súčasnej legislatívy

Problém vlastníctva a autority

Prerozdelenie zdrojov

Kapitola 9. Procedurálna podpora rozvoja organizácie

9.1. Ochrana záujmov vlastníkov v zmysle obmedzenia majetkovej zodpovednosti za záväzky samotnej právnickej osoby

9.2. Do akej miery táto organizačná a právna forma zabezpečuje bezpečnosť obchodného majetku a záujmy vlastníkov z hľadiska tvorby príjmov v prípade „odchodu“ z podnikania?

Akciová spoločnosť

Spoločnosť s ručením obmedzeným

9.3. Ako sú chránené záujmy vlastníkov z hľadiska obmedzení „ochrany“ podniku pred „neoprávneným vstupom“ tretích osôb?

9.4. Ako sú zabezpečené záujmy dedičov vlastníkov?

9.5. Ako sú zabezpečené záujmy vlastníkov z hľadiska dosiahnutia bežných príjmov?

9.6. Ako sú zabezpečené záujmy vlastníkov z pohľadu ovplyvňovania riadenia organizácie a rozhodovacích postupov?

9.7. Do akej miery zvažované organizačné a právne formy zabezpečujú záujmy veriteľov?

Kapitola 10. Zabezpečenie ochrany záujmov korporácie normami korporátneho práva

10.1. Nekonvenčné spôsoby formovania kontrolných podielov v akciových spoločnostiach

Vytvorenie „paralelnej“ organizácie

Unbundling

10.2. „Dobývanie“ majetku korporácie. Využitie netradičných organizačných a právnych foriem pri práci s aktívami a pasívami obchodnej spoločnosti

Unbundling akciovej spoločnosti: možné možnosti a mechanizmy ich právnej podpory

Porovnávacia charakteristika schém delením a výberom

Vytvorenie novej akciovej spoločnosti založenej na hodnotnom majetku JSC "x"

Založenie novej spoločnosti s ručením obmedzeným na základe oceniteľných aktív JSC "x"

Využitie existujúcej obchodnej spoločnosti na prevod cenných aktív JSC "x" na ňu

Vytvorenie neziskovej organizácie založenej na hodnotnom majetku JSC "x"

Rozdiely medzi autonómnymi neziskovými organizáciami a neziskovými partnerstvami

10.3. Mechanizmy na ochranu korporácie pred agresívnou politikou jej prevzatia „agresorom“ – konkurentom (ochrana aktív aj pasív)

Ochrana majetku („prvý roh“)

Prevádzkové spoločnosti („druhý roh“)

Riadiaca organizácia („tretí roh“)

Ochrana základného imania („štvrtý roh“)

Praktické situácie (prípadové štúdie)

Informačné tabuľky

Podľa odseku 1 čl. 66 Federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti volí valné zhromaždenie akcionárov na obdobie do nasledujúceho výročného valného zhromaždenia akcionárov. Ak sa výročné valné zhromaždenie akcionárov neuskutočnilo v lehotách ustanovených v odseku 1 čl. 47 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ zaniká pôsobnosť predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti s výnimkou právomoci pripravovať, zvolávať a konať výročné valné zhromaždenie akcionárov.

Pri voľbe predstavenstva (dozornej rady) na základe predchádzajúcej verzie federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ v praxi mnohých akciových spoločností akcionári - právnické osoby často čelili požiadavkám na zaradenie medzi tzv. kandidátov na členov predstavenstva.

V skutočnosti tieto požiadavky vychádzali z mylnej predstavy o možnosti akcionára – právnickej osoby, zúčastniť sa na zasadnutiach predstavenstva a navrhnúť nie konkrétnu fyzickú osobu, ale samotnú právnickú osobu ako kandidát na členstvo v predstavenstve. Táto myšlienka však nezodpovedala ani normám predchádzajúceho vydania spolkového zákona „O akciových spoločnostiach“. Napríklad v odseku 3 čl. 53 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ bolo napísané, že pri podávaní návrhov na nomináciu kandidáta do predstavenstva spoločnosti, a to aj v prípade samonominácie, meno kandidáta, počet a kategórie akcií, ktoré vlastní, ako aj mená akcionárov, ktorí nominujú kandidáta, počet a kategóriu akcií, ktoré vlastnia. To znamená, že už v starej verzii zákona bolo úplne špecificky ustanovené, že kandidátom do predstavenstva môže byť iba fyzická osoba (pripomíname: podľa článku 19 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie iba občan, t. j. jednotlivec, môže mať meno). Zákon okrem toho stanovil, že navrhovaní kandidáti do predstavenstva sú zahrnutí do hlasovacieho lístka a podľa ods. 3 čl. 60 zákona musí hlasovací lístok v tomto prípade obsahovať údaje o kandidátovi (kandidátoch) s uvedením jeho priezviska, mena, priezviska. Právnická osoba teda nemohla byť prezentovaná ako kandidát na člena predstavenstva, a preto sa ani podľa predchádzajúcej verzie federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ nemohla zúčastniť na zasadnutiach predstavenstva. *(187) .

Nové vydanie rieši túto problematiku ešte špecifickejšie a jasnejšie rovnakým spôsobom. Podľa odseku 2 čl. 66 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ môže byť členom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti len fyzická osoba, pričom člen predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti nesmie byť akcionárom spoločnosti.

Treba brať do úvahy, že existuje množstvo zákonom stanovených obmedzení a zákazov vstupu určitých osôb do predstavenstiev (dozorných rád) akciových spoločností. Napríklad štátny zamestnanec vo všeobecnosti nemá právo byť členom riadiaceho orgánu obchodnej organizácie (odsek 4, odsek 1, článok 11 federálneho zákona „o základoch štátnej služby Ruskej federácie“).

Etický kódex predovšetkým neodporúča voliť do predstavenstva osobu, ktorá je účastníkom, generálnym riaditeľom (konateľom), členom riadiaceho orgánu alebo zamestnancom právnickej osoby, ktorá je v konkurenčnom vzťahu spoločnosti.

Prirodzene, aby si predstavenstvo riadne plnilo svoje povinnosti a skutočne prispievalo k riadeniu spoločnosti, členovia predstavenstva musia mať znalosti, zručnosti a skúsenosti potrebné na prijímanie rozhodnutí, ktoré zvyčajne spadajú do pôsobnosť predstavenstva a potrebná na efektívne vykonávanie funkcií predstavenstva spoločnosti . V tejto súvislosti v praxi vyvstáva otázka zákonnosti zavedenia osobitných požiadaviek na osoby zvolené do predstavenstva do stanov spoločnosti. Je to spôsobené tým, že z textu nového vydania odseku 2 čl. 66 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ bolo vylúčené ustanovenie starého vydania, ktoré umožňovalo stanovenie takýchto požiadaviek. Podľa nášho názoru to neznamená, že zakladateľská listina akciovej spoločnosti nemôže obsahovať požiadavky na osoby navrhované za kandidátov na členov predstavenstva nad rámec tých, ktoré obsahuje zákon. Toto vyhlásenie vychádza z ustanovenia čl. 11 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“, kde odsek 3 stanovuje, že stanovy spoločnosti spolu s uvedenými informáciami môžu obsahovať ďalšie ustanovenia, ktoré nie sú v rozpore s federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“ a inými federálnymi zákonmi. . Okrem toho Kódex správania spoločnosti odporúča stanoviť špecifické požiadavky na členov predstavenstva v stanovách spoločnosti. Tieto požiadavky sa spravidla týkajú odbornej spôsobilosti, praxe v danej akciovej spoločnosti, praxe na pozícii manažéra, vzdelania, vekovej hranice a pod.

Kvantitatívne zloženie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je určené stanovami alebo rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov, ale nemôže mať menej ako päť členov (článok 3 článku 66 spolkového zákona).

Kvantitatívne zloženie predstavenstva (dozornej rady) ustanovené zákonom nie je v praxi úplne vyhovujúce. Pripomeňme, že akcionári nominujú kandidátov na členov predstavenstva (dozornej rady) dlho pred konaním valného zhromaždenia akcionárov a počet nominovaných osôb nemôže presiahnuť počet členov predstavenstva (dozornej rady), teda je nie je jasné, aké číslo brať ako základ. Správnejšie by bolo vychádzať z už stanoveného počtu členov predstavenstva (dozornej rady), ktorý sa však nemusí zhodovať s tým, ktorý sa určí na výročnej schôdzi akcionárov.

Podľa zákona pri otvorenej spoločnosti s počtom akcionárov - vlastníkov kmeňových a iných akcií s hlasovacím právom viac ako 1000 nemôže byť kvantitatívne zloženie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti menej ako sedem členov. , a pre spoločnosť s počtom akcionárov - vlastníkov kmeňových a ostatných akcií s hlasovacím právom spoločnosti nad 10 tisíc - menej ako deväť členov.

Pomerne často sa v stanovách akciových spoločností, analogicky s citovanou normou, bez váhania uvádza, že v predstavenstve (dozornej rade) musí byť aspoň určitý počet členov. Ale formulácia, ktorá v texte zákona vyzerá prirodzene, je v texte charty absolútne neprijateľná. Okamžite sa vynára otázka: o koľkých členoch predstavenstva hovoríme? A opäť tie isté problémy, o ktorých sme práve hovorili v prípade určenia počtu členov predstavenstva (dozornej rady) rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov.

Správnym, racionálnym a pohodlným spôsobom je teda podľa nášho názoru určenie počtu členov predstavenstva (dozornej rady) v zakladateľskej listine akciovej spoločnosti.

Etický kódex zaraďuje všetkých členov predstavenstva do troch kategórií – výkonní, nevýkonní a nezávislí.

Výkonní riaditelia sú členovia predstavenstva, ktorí nemôžu tvoriť viac ako jednu štvrtinu počtu členov predstavenstva spoločnosti.

Nevýkonní riaditelia sú tí, ktorí nie sú členmi predstavenstva.

V súlade s Etickým kódexom však zahrnutie len osôb, ktoré nie sú členmi predstavenstva, do predstavenstva nebude dostatočne chrániť záujmy akcionárov. Efektívnosť funkcií predstavenstva vyžaduje začlenenie nezávislých riaditeľov do predstavenstva, t.j. osoby, ktoré nielenže nie sú členmi predstavenstva, ale sú aj nezávislé od predstaviteľov spoločnosti, ich pridružených spoločností, hlavných protistrán spoločnosti a nie sú v iných vzťahoch so spoločnosťou, ktoré by mohli ovplyvniť nezávislosť ich úsudkov.

Podľa odseku 3 čl. 83 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ sa za člena predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti uznáva nezávislý riaditeľ, ktorý nie je a nebol do jedného roka pred prijatím rozhodnutia:

osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu spoločnosti vrátane jej konateľa, člen kolektívneho výkonného orgánu, osoba zastávajúca funkcie v riadiacich orgánoch správcovskej organizácie;

osoba, ktorej manžel, rodičia, deti, plnoprávni a nevlastní bratia a sestry, ktorých osvojiteľmi a osvojenými deťmi sú osoby zastávajúce funkcie v určených riadiacich orgánoch spoločnosti, riadiacej organizácii spoločnosti alebo konateľ spoločnosti;

pridružená spoločnosť spoločnosti, s výnimkou člena predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

V Etickom kódexe nachádzame nasledovné odporúčania: vzhľadom na to, že pri určovaní konkrétnych požiadaviek na nezávislého riaditeľa je potrebné vychádzať z toho, že takýto riaditeľ musí vedieť samostatne rozhodovať, potom členovia predstavenstva ktorí nie sú:

1) funkcionári (konatelia) alebo zamestnanci spoločnosti, ako aj funkcionári alebo zamestnanci riadiacej organizácie spoločnosti a ktorí nimi boli počas posledných 3 rokov;

2) funkcionár inej spoločnosti, v ktorej je ktorýkoľvek z funkcionárov spoločnosti členom výboru pre personál a odmeňovanie predstavenstva;

3) pridružené osoby funkcionára (manažéra) spoločnosti (funkcionára riadiacej organizácie spoločnosti);

4) pridružené osoby spoločnosti, ako aj pridružené osoby takýchto pridružených osôb;

5) zmluvné strany so spoločnosťou, v súlade s podmienkami ktorých môžu okrem odmeny za účasť nakupovať majetok (prijímať finančné prostriedky), ktorého náklady sú 10 % alebo viac z celkového ročného príjmu týchto osôb v činnosti predstavenstva;

6) hlavná protistrana spoločnosti (t. j. protistrana, celkový objem transakcií spoločnosti, s ktorými počas roka predstavuje 10 % alebo viac z účtovnej hodnoty aktív spoločnosti);

7) predstavitelia štátu.

Nezávislého riaditeľa nemožno na základe postavenia Etického kódexu považovať za nezávislého po uplynutí 7-ročného funkčného obdobia člena predstavenstva spoločnosti, pričom stanovy odporúčajú, aby boli nezávislí členovia predstavenstva aspoň traja v predstavenstve.

Postup pri navrhovaní kandidátov na členov predstavenstva (dozornej rady) upravuje rovnako ako doteraz čl. 53 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ a bola podrobne prediskutovaná v kapitole venovanej organizácii práce valného zhromaždenia akcionárov. Dve ustanovenia prešli významnými zmenami. Po prvé, predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti je povinné zvážiť doručené návrhy a rozhodnúť o ich zaradení na program valného zhromaždenia akcionárov alebo o ich zaradení do uvedeného programu najneskôr do piatich rokov. dní po termíne na predkladanie návrhov (predtým - najneskôr do 15 dní). Po druhé, predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti, okrem otázok navrhnutých akcionármi na zaradenie do programu valného zhromaždenia, ako aj v prípade absencie takýchto návrhov, absencia alebo nedostatočný počet kandidátov navrhnutých zo strany akcionárov akcionárov na vytvorenie príslušného orgánu, má právo zaradiť do programu rokovania valného zhromaždenia otázky alebo kandidátov na kandidátnu listinu podľa vlastného uváženia.

Voľby členov predstavenstva (dozornej rady) sa vykonávajú kumulatívnym hlasovaním.

Pri kumulatívnom hlasovaní sa počet hlasov prislúchajúcich každému akcionárovi vynásobí počtom osôb, ktoré musia byť zvolené do predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a akcionár má právo takto získané hlasy odovzdať. len pre jedného kandidáta alebo ich rozdeliť medzi dvoch alebo viacerých kandidátov. Kandidáti, ktorí získajú najväčší počet hlasov, sa považujú za zvolených do predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Osoby zvolené do predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti môžu byť opätovne zvolené neobmedzene.

Rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov možno predčasne ukončiť pôsobnosť ktoréhokoľvek člena (všetkých členov) predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

V prípade voľby členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti kumulatívnym hlasovaním však federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ stanovuje osobitný postup pre takéto znovuzvolenie. Rozhodnutie valného zhromaždenia akcionárov o predčasnom ukončení pôsobnosti môže byť prijaté len vo vzťahu ku všetkým členom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Je zrejmé, že takýto striktný prístup k postupu pri voľbe členov predstavenstva (dozornej rady) v spoločnostiach s veľkým počtom akcionárov je spojený s ochranou práv akcionárov – vlastníkov malých balíkov akcií. Práve kumulatívne hlasovanie dáva akcionárovi – držiteľovi malého balíka akcií – šancu nominovať seba alebo svojho zástupcu do predstavenstva (dozornej rady).

Na oddelenie funkcií riadiaceho orgánu všeobecnej pôsobnosti a výkonných orgánov akciovej spoločnosti sa v odseku 2 čl. 66 Federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ obsahuje dve veľmi dôležité obmedzenia:

po prvé, členovia kolektívneho výkonného orgánu spoločnosti nemôžu tvoriť 1/4 predstavenstva (dozornej rady);

po druhé, osoba vykonávajúca funkcie jediného výkonného orgánu nemôže byť súčasne predsedom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti.

Rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov môže byť členom predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti po dobu výkonu funkcie vyplácaná odmena a (alebo) náhrada nákladov spojených s výkonom funkcie člena. predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Výšky odmien a náhrad sú stanovené rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov.

Predsedu predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti volia členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti spomedzi seba väčšinou hlasov z celkového počtu členov predstavenstva ( dozorná rada) spoločnosti, ak stanovy neustanovujú inak.

V praxi pomerne často nastávajú situácie, keď stanovy akciovej spoločnosti určujú, že predseda predstavenstva sa volí na valnom zhromaždení akcionárov. Táto prax podľa nášho názoru nie je legálna, keďže, ako už bolo uvedené, v súlade s odsekom 3 čl. 48 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ valné zhromaždenie akcionárov nemá právo posudzovať a rozhodovať o otázkach, ktoré nie sú podľa tohto spolkového zákona v jeho kompetencii. Spolkový zákon „o akciových spoločnostiach“ nezahŕňa otázku voľby predsedu predstavenstva (dozornej rady) do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov. Slovné spojenie „pokiaľ nie je v stanovách spoločnosti stanovené inak“ sa nevzťahuje na skutočnosť, že rozhodnutie môže prijať iný orgán, ale na mechanizmus hlasovania, ktorý si každá akciová spoločnosť môže zvoliť sama.

Ako možnosť stanovy spoločnosti počíta s voľbou predsedu predstavenstva nadpolovičnou väčšinou hlasov členov predstavenstva prítomných na zasadnutí predstavenstva (dozornej rady), alebo o voľbe jednomyseľne. všetci členovia predstavenstva (dozornej rady) alebo kvalifikovanou väčšinou a pod.

Predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti má právo kedykoľvek opätovne zvoliť svojho predsedu väčšinou hlasov z celkového počtu členov predstavenstva (dozornej rady), ak stanovy neustanovujú inak. spoločnosť.

Predseda predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti:

* organizuje prácu rady;

* zvoláva zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti a predsedá im;

* organizuje vedenie zápisníc na stretnutiach;

* predsedá valnému zhromaždeniu akcionárov, ak stanovy spoločnosti neustanovujú inak.

V čase neprítomnosti predsedu predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti jeho funkcie vykonáva jeden z členov predstavenstva (dozornej rady) rozhodnutím predstavenstva (dozornej rady).

Zasadnutie predstavenstva (dozornej rady) zvoláva jeho predseda buď z vlastného podnetu, alebo na žiadosť:

* člen predstavenstva (dozornej rady);

* revízna komisia (audítor) spoločnosti alebo audítor spoločnosti;

* výkonný orgán spoločnosti, ako aj ďalšie osoby určené zakladateľskou listinou spoločnosti.

Postup zvolávania a konania zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti určuje stanovy spoločnosti alebo interný dokument spoločnosti.

Etický kódex odporúča, aby sa predstavenstvo schádzalo podľa potreby, spravidla však najmenej raz za šesť týždňov, v súlade s plánom zasadnutí schváleným predstavenstvom na funkčné obdobie predstavenstva. Plán obsahuje otázky, ktoré sa budú posudzovať na príslušných stretnutiach. Zoznam týchto otázok je možné meniť a dopĺňať, ale musí byť zostavený s prihliadnutím na stanoviská osôb a orgánov, ktoré majú v súlade so zákonom a zakladateľskou listinou právo požadovať zvolanie schôdze OZ. predstavenstvo.

Federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ (článok 68) umožňuje, aby rozhodnutia prijímalo predstavenstvo (dozorná rada), po prvé za priamej prítomnosti členov predstavenstva (dozornej rady) na jej zasadnutí a po druhé, neprítomným hlasovaním (prieskum).

Štúdium praxe predstavenstiev akciových spoločností nám umožňuje dať niekoľko odporúčaní. Ak stanovy spoločnosti počítajú s možnosťou rozhodovania predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti hlasovaním v neprítomnosti (anketou), je potrebné jasne vymedziť okruh otázok, ktoré nemožno takto prijať.

Tento prístup víta aj Kódex podnikového správania, ktorý odporúča, aby sa najdôležitejšie otázky riešili na osobných stretnutiach. Kódex zahŕňa také otázky ako:

* schvaľovanie prioritných oblastí činnosti a finančného a ekonomického plánu spoločnosti;

* zvolávanie výročného valného zhromaždenia akcionárov a prijímanie rozhodnutí potrebných na jeho zvolanie a konanie;

* predbežné schválenie výročnej správy spoločnosti;

* zvolanie alebo odmietnutie zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov;

* voľba a opätovná voľba predsedu predstavenstva;

* vytvorenie výkonných orgánov spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti, ak sa to v stanovách spoločnosti vzťahuje na pôsobnosť predstavenstva;

* pozastavenie pôsobnosti jediného výkonného orgánu spoločnosti a ustanovenie dočasného jediného výkonného orgánu spoločnosti, ak v stanovách spoločnosti nie je utvorenie výkonných orgánov v pôsobnosti predstavenstva;

* predkladanie návrhov na reorganizáciu alebo likvidáciu spoločnosti valnému zhromaždeniu akcionárov;

* zvýšenie základného imania umiestnením ďalších akcií v rámci počtu a kategórií (druhov) oprávnených akcií, ak zakladateľská listina spoločnosti patrí do pôsobnosti predstavenstva.

Kvórum na uskutočnenie zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti je určené stanovami spoločnosti, nemalo by však byť nižšie ako polovica počtu volených členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. spoločnosť. Ak sa počet členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti zníži ako počet, ktorý tvorí určené kvórum, je predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti povinné rozhodnúť o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov. zvoliť nové zloženie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. Zvyšní členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti majú právo rozhodnúť len o zvolaní takéhoto mimoriadneho valného zhromaždenia akcionárov.

Pomerne často v V poslednej dobe prostredníctvom ustanovení štatútu sa uskutočňujú pokusy zabezpečiť dve rôzne kvóra na zasadnutiach toho istého orgánu. V stanovách OJSC „X“, kde bol počet členov predstavenstva 9, bolo teda sformulované toto ustanovenie: „Kvórum na zasadnutie predstavenstva a rozhodovanie o otázkach, rozhodnutiach o ktorých , v súlade s touto listinou, sa prijímajú väčšinou siedmich hlasov, je volených siedmich členov predstavenstva.Kvórum na zasadnutie predstavenstva a na rozhodovanie o otázkach, o ktorých sa rozhoduje v súlade s touto listinou. s touto listinou, sa prijímajú nadpolovičnou väčšinou hlasov, pozostáva z piatich zvolených členov predstavenstva.“

Takéto ustanovenia listiny, ktoré stanovujú mechanizmus na stanovenie dvoch kvór pre ten istý orgán (predstavenstvo), nie sú podľa nášho názoru v súlade s postavením zákonodarcu, definovaným v čl. 68 federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ a ustanovujúci len jedno kvórum. Dôvodom je skutočnosť, že v prípade, že počet členov predstavenstva spoločnosti klesne pod počet tvoriaci kvórum určený v stanovách spoločnosti, predstavenstvo je zodpovedné za zvolanie mimoriadneho zasadnutia a opätovnú voľbu členov predstavenstva spoločnosti. predstavenstvo. V tomto prípade možnosť uviesť v zakladateľskej listine iný počet členov predstavenstva, ktorý by určoval iné kvórum, zákon neupravuje, a preto takéto zriadenie nemá právnu silu.

Rozhodnutia na zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti sa prijímajú väčšinou hlasov členov predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ktorí sa na zasadnutí zúčastňujú.

Zároveň v niektorých otázkach federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ stanovuje odlišný mechanizmus hlasovania. Teda rozhodnutie predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti o zvýšení základného imania spoločnosti umiestnením ďalších akcií, ako aj rozhodnutie o schválení významnej transakcie, ktorej predmetom je majetok, hodnota ktorý je od 25 do 50 % účtovnej hodnoty majetku spoločnosti, schvaľuje predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti jednomyseľne všetci členovia predstavenstva, pričom hlasy odstúpených členov predstavenstva riaditelia (dozorná rada) sa neberú do úvahy (článok 28 a odsek 2 článku 79 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“).

Štatút spoločnosti alebo jej interný dokument vymedzujúci postup zvolávania a konania zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) môže ustanoviť aj odlišný postup pri rozhodovaní predstavenstva. Tak ako v situácii pri voľbe predsedu predstavenstva, prax ponúka svoje možnosti a niekedy sa nerozhoduje väčšinou prítomných, ale väčšinou hlasov z celkového počtu členov predstavenstva. riaditeľov (dozorná rada).

Pri riešení otázok na zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti má každý člen predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti jeden hlas.

V súvislosti s implementáciou tohto ustanovenia členovia predstavenstva často nastoľujú otázku možnosti preniesť svoj hlas na iné osoby, napríklad na iných členov predstavenstva alebo iné fyzické osoby.

Otázka prevodu hlasu člena predstavenstva na iných členov predstavenstva bola jasne vyriešená v starej verzii spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“: podľa článku 3 čl. 68 takýto prenos hlasov bol zakázaný.

Pokiaľ ide o „iné osoby“, neboli v starej verzii zákona zahrnuté ako osoby, ktoré majú zakázané hlasovať ako člen predstavenstva (dozornej rady). Znamená to, že takýto prenos bol možný v rámci starého vydania? Očividne nie. Nasledujúce tri argumenty môžu slúžiť ako základ pre tento záver.

Prvý argument. Pri navrhovaní kandidáta do predstavenstva a jeho voľbe za člena predstavenstva figuruje vždy konkrétna osoba. Napríklad v odseku 3 čl. 53 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ stanovuje potrebu uviesť meno kandidáta pri podávaní návrhov na jeho nomináciu av odseku 3 čl. 60 toho istého zákona určuje, že v prípade hlasovania o voľbe člena predstavenstva (dozornej rady) musí hlasovací lístok obsahovať údaje o kandidátovi s uvedením jeho priezviska, mena a priezviska. V dôsledku toho je výkon volebného práva personalizovaný.

Druhý argument. Na rozdiel od hlasovania na valnom zhromaždení akcionárov, kde zákon umožňuje výkon tohto práva tak samotnému akcionárovi, ako aj jeho zástupcovi (§ 57 spolkového zákona), v pravidlách upravujúcich postup rozhodovania na zhromaždení predstavenstvo (článok 68), rozhoduje členmi predstavenstvo, pričom každý člen predstavenstva má jeden hlas. V dôsledku toho člen predstavenstva nemá možnosť zúčastniť sa zasadnutia predstavenstva prostredníctvom svojho zástupcu.

Tretí argument. Podľa odseku 2 čl. 71 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti zodpovedajú spoločnosti za straty, ktoré spoločnosti spôsobia svojou vinou (nečinnosťou); v tomto prípade nezodpovedajú len tí členovia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, ktorí hlasovali proti rozhodnutiu, ktorým bola spoločnosti spôsobená strata alebo sa nezúčastnili na hlasovaní. Do akej kategórie možno zaradiť tých členov predstavenstva, ktorí preniesli svoj hlas na iné osoby a kto je v tomto prípade zodpovedný spoločnosti?

Spolkový zákon „o akciových spoločnostiach“ teda už v predchádzajúcom vydaní neumožňoval členovi predstavenstva preniesť svoj hlas ani na iného člena predstavenstva (dozornej rady), ani na inú osobu.

V praxi sa však v tejto otázke neustále objavovali spory. Do roku 2001 sme na stretnutiach nielen so šéfmi akciových spoločností, ale aj s právnikmi museli dokazovať nemožnosť prevodu právomocí člena predstavenstva (dozornej rady).

Nové vydanie čl. 68 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ eliminoval akékoľvek dôvody na takéto spory. Podľa bodu 3 nového vydania tohto článku prevod hlasovacích práv člena predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti na inú osobu, vrátane ďalšieho člena predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti. spoločnosti, nie je povolené.

Stanovy spoločnosti môžu ustanoviť právo rozhodujúceho hlasu predsedu predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti, keď predstavenstvo (dozorná rada) rozhoduje v prípade rovnosti hlasov medzi členmi predstavenstva. riaditeľov (dozorná rada).

Na zasadnutí predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti sa vyhotovuje zápisnica. Zápisnica sa vyhotovuje najneskôr do troch dní od jej konania.

Protokol uvádza:

* miesto a čas stretnutia;

* osoby prítomné na stretnutí;

* program stretnutia;

* prijaté rozhodnutia.

Zápisnicu zo zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti podpisuje predseda zhromaždenia, ktorý zodpovedá za správnosť zápisnice.

V ruskej korporátnej praxi nie sú skúsenosti s podpisovaním zápisnice zo zasadnutia predstavenstva (dozornej rady) všetkými členmi predstavenstva (dozornej rady), hoci táto prax je v západných korporáciách celkom bežná. Aby sa predišlo prípadným nedorozumeniam, mal by byť takýto postup zakotvený v stanovách spoločnosti alebo v osobitnom ustanovení vymedzujúcom postup organizácie a činnosti predstavenstva (dozornej rady).

Podľa bodu 27 uznesenia pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 18.11.2003, číslo 19, rozhodnutie predstavenstva (dozornej rady) akciovej spoločnosti možno napadnúť v r. súdu podaním žaloby na jej vyslovenie neplatnosti. Možnosť napadnúť rozhodnutie je stanovená federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“ (články 53, 55 atď.), a to aj vtedy, ak prijaté rozhodnutie nespĺňa požiadavky zákona a iných regulačných právnych aktov a porušuje práva a právom chránené záujmy akcionára. Odporcom je v takomto prípade akciová spoločnosť.

Poslednou novelou akciovej legislatívy je doplnenie spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“, ktorý zaviedol spolkový zákon z 2. decembra 2004, podľa ktorého „člen predstavenstva (dozornej rady) spol. spoločnosť, ktorá sa nezúčastnila na hlasovaní alebo hlasovala proti rozhodnutiu prijatému predstavenstvom (dozornou radou) spoločnosti v rozpore s postupom stanoveným federálnym zákonom „o akciových spoločnostiach“, inými právnymi aktmi Ruskej federácie , zakladateľská listina spoločnosti, má právo odvolať sa proti tomuto rozhodnutiu na súde, ak týmto rozhodnutím porušuje jeho práva a oprávnené záujmy.Takúto žiadosť možno podať na súde do jedného mesiaca odo dňa, keď člen predstavenstva (dozornej rady) ) spoločnosti sa dozvedel alebo mal dozvedieť o prijatom rozhodnutí.“